上篇我们讨论了税收追溯期和倒查30年的个中原因，下面我们就本案所涉消费税做个介绍，并讨论下不相干的前股东为何成了实际纳税人：
三、消费税的种类和计税方式、额度依据是什么？
四、前股东维维股份为何要承担税款？
三、我国消费税简史
消费税是在对货物普遍征收增值税的基础上，选择少数消费品再征收的一个税种，旨在调节产品结构，引导消费方向，保证国家财政收入。我国关于消费税的现行有效的规范性文件主要是《消费税暂行条例》及其实施细则；狭义法律层面，我国的消费税法草案已经在2019年起草好，如果顺利，消费税的立法工作有可能在2025年底完成。
根据《消费税暂行条例》，现行消费税的纳税人包括在境内销售、委托加工和进口应税消费品的单位和个人，征收范围主要包括：烟，酒，鞭炮，焰火，高档化妆品，成品油，贵重首饰及珠宝玉石，高尔夫球及球具，高档手表，游艇，木制一次性筷子，实木地板，摩托车，小汽车，电池，涂料等税目。
《消费税暂行条例》第5条规定，消费税实行“从价定率”、“从量定额”或者从价定率和从量定额复合计税的办法计算应纳税额。应纳税额计算公式：
实行从价定率的应纳税额＝销售额×比例税率
实行从量定额的应纳税额＝销售数量×定额税率
实行复合计税的应纳税额＝销售额×比例税率＋销售数量×定额税率
也即，消费税的应纳税额由“销售额”、“销售数量”和税率共同决定。
《国家税务总局关于电子烟消费税征收管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2022年第22号） https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5196820/content.html
目前我国不同税目对应税率如下：
需要注意的是，近期消费税改革预期升温。近日,审计署受国务院委托，向十四届全国人大常委会第十次会议作了《国务院关于2023年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》。消费税的改革方向已经是“明牌”，主要是扩大征税范围，以及后移征税环节并逐步下划给地方,并在此过程中伴随税率的相应调整。近年来,消费税改革议题多次出现在不同层级的会议上，有可能成为本轮财税体制改革的核心之一。
四、前股东为何要担税费
维维股份和江苏综艺在转让枝江酒业股份时签订的《股权转让协议》中有所约定：如税收机关因枝江酒业存在未缴或者少缴税款而对其进行交割日前税收追溯征收的，由维维股份负责补缴前述税款。
但并非所有企业在进行股权转让时都会设计类似条款，对历史税务问题进行防患于未然的约定。那么假设维维股份和江苏综艺之间未约定该条款，此次枝江酒业被追缴的税款该由谁承担呢？
首先，能否将该笔被追缴的税款归属于原转让标的公司的债务？显然不能。需要明确的是，债权债务关系是民法意义上平等主体之间的法律关系，而企业纳税是作为纳税人的义务，税务机关征税是行政行为，双方由此产生的缴纳-收取税款不属于民事法律关系，而属于行政法律关系，因此原转让标的公司的补税义务当然不能作为其债务。
补缴欠缴税款是转让标的公司的义务，则股权的受让方是否应当承担该义务？
企业的合并、分立，新公司都要承继原公司的义务，但江苏综艺收购维维股份持有的枝江酒业71%的股权，成为枝江酒业新的控股公司，二者并未合并，那么控股公司是否要承担其子公司的缴税义务？
不需要。
子公司属于独立的法人，有自己的公司章程和独立财产，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。
也就是说，如果维维股份和江苏综艺之间没有约定前述税务条款，则此时承担补缴责任的是枝江酒业，而江苏综艺作为枝江酒业的控股公司，虽然在形式上不承担该税款的补缴责任，但实质上其股东利益必然受到影响。与此相似的还有福建东百控股子公司兰州置业的补缴税款事件：
2023年，经税务机关核查，兰州置业需补缴2019至2021年度相关税款2,347.20万元。作为控股公司的福建东百发布公告称，兰州置业接受本次税务处理决定，并将按要求缴纳税款及滞纳金，且本次补缴税款及滞纳金将计入当期损益，预计减少兰州置业当期净利润约3,670万元，扣除兰州置业少数股东损益后预计减少2023年度归属于上市公司股东的净利润约1,780万元。
但这并不能说明股权收购的受让方可以理所当然地不予承担被收购方的缴税义务。实务中，在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题也有可能被新股东承继，比如2012年北京某文化公司以股权收购方式收购了另一传媒公司55%的股份，2014年初该传媒公司被税务稽查机关发现其2011年至2012年经营年度存在偷税问题，需要补交税款及滞纳金高达2600万元，同时处以1倍的行政罚款，由于收购方与原股东收购合同中并未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。
五、合规要点
今年以来，国内已有维维股份、顺灏股份（002565.SZ）、北大医药（000788.SZ）、华林证券（002945.SZ）、联建光电（300269.SZ）5家上市公司发布了与补缴税款有关的公告，而2021年-2023年涉及的数量分别为3家、1家和5家。其中：
顺灏股份是本公司收到税务局的《税务事项通知书》，按要求补缴了2017年12月至2018年12月期间的金融商品转让增值税和城建税及附加合计4,202,585.87元及相应滞纳金3,990,153.60元，共计8,192,739.47元。
北大医药是自查补缴，自查范围是2019年1月1日至2023年5月31日期间的涉税业务，自查结果是需补缴2019年度至2023年5月31日期间增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加各项税费共计1,382.02万元，需缴纳滞纳金共计562.71万元（截至实际缴纳日），合计需缴纳1,944.73万元。
华林证券经核查应当补缴2018年至2021年期间的企业所得税2932.32万元。此外还需承担自滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。经初步测算，该部分滞纳金约为1800万元。
联建光电则是在2023年底收到稽查局下发的《税务处理决定书》，认定公司2017年度少计企业所得税应税收入131,966,437.82元，该行为造成少申报缴纳2017年度企业所得税19,794,965.67元。稽查局因此追缴联建光电少缴的 2017年度企业所得税 19,794,965.67元，并从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
由上述数据来看，当前国内税务机关对上市公司及其子公司的税务核查强度正在逐步上升，对于税收监管和税务犯罪打击的力度不断提高，税收核查的力度和精准度都在同步加压。结合当下的经济环境和政府财政状况，不难判断该趋势目前而言仅仅只是一个开始，因此各企业方应当提起注意，对自身企业的税务管理尽早做好合规安排，在此笔者提供如下几点建议谨供参考：
1、重视企业内部税务合规管理，健全税务自查和按期缴纳机制。
2、尽早完善企业的税务统筹规划，特别注意企业所在行业对应的特殊税种和税率，通过合理优化业务领域，避免不必要的税务成本。
3、尽快清理企业到期未缴税款，降低被税务机关追缴滞纳金的财务风险和被认定偷税等违法行为的法律风险。
4、在进行股权转让前，开展税务尽职调查，尽早发现目标公司潜在的致命税务缺陷，以防范历史遗留税务问题，同时在股权转让协议的条款设计上，应确保充分的税务承责保证和赔偿条款。
