2024年6月13日，湖北枝江酒业股份有限公司（下称“枝江酒业”）被国家税务总局枝江市税务局开发区税务分局追溯征收消费税7,835.29万元、城市维护建设税512.77万元以及教育费附加152.22万元，共计8,500.29万元税款（1994年1月1日-2009年10月31日），向其原控股股东维维食品饮料股份有限公司（600300.SH，下称“维维股份”）发起求援，维维股份发布公告，表示将承担该笔税款的补缴责任。

经查，维维股份早已不再持股枝江酒业，二者并无法律上的股权关系，为何甘心代付近亿元罚款，原来并不简单。

截至2013年9月，维维股份持有枝江酒业71%股份；

2020年8月，维维股份向江苏综艺控股有限公司（下称“江苏综艺”）转让所持有的全部枝江酒业股份（71%），维维股份不再持有枝江酒业股份。

2024年6月13日，枝江酒业收到《税务事项通知书》需补税8500余万元；此后维维股份发布公告，税收机关因枝江酒业未缴或少缴税款而对其进行交割日前税收追溯征收的，由维维股份负责补缴税款；该部分税款将从枝江酒业欠付维维股份的1.23亿款项中抵扣。

此举不禁令人疑惑，维维为何甘做冤大头。

此事件很快登上热搜，成为行业内外焦点，众人惊呼税务倒查三十年真的来了；而作为税务律师我们将如何解读，我们可以从四个方面来具体分析：

第一，少交未缴税款的法定追溯期有多长？

第二，枝江酒业被倒查30年有何特殊之处？

第三，本案罚款主要是消费税，消费税的征税对象，计税方式和计税额如何确定？

已经完全出让股权的前股东维维股份为何要自认罚款？

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第52条，对于未缴税款主要有三种不同追诉期限，分别是三年、五年和长期；

三年针对的是税务机关原因和责任导致的少缴未缴或是非主观的失误导致；若情况特殊累计金额过大（十万元）该期限为五年；

对存在主观偷抗骗税的可以长期追诉。

可见《税收征收管理法》及其实施细则，仅对三种情形设置了明确的追征期，对于非因税务机关的责任，非因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，不属于偷税、骗税、抗税的其他未缴、少缴税款的情形，并没有明确追征期。i

枝江酒业收到的《税务事项通知书》载明，截至2024年6月4日，枝江酒业未按规定的申报期限对1994年1月1日至2009年10月31日的消费税进行纳税申报。

该通知书并未将枝江酒业定性为偷税、骗税、抗税等性质，由此可见，至少从目前的公开官方层面，尚无任何迹象表明，枝江酒业是属于适用前述三种法定追征期的情形，而是“未按规定的申报期限进行纳税申报”。

那么“未按规定期限进行纳税申报”的情形应当适用何种追征期？枝江酒业此次又为何能被追溯征缴至30年前的税款呢？

首先要从我国设置消费税这个税种开始说起。从《中华人民共和国消费税暂行条例》布的实施时间可知，我国消费税的征收就是从1994年开始的。而按照《税务事项通知书》的说法，枝江酒业应该是从1994年1月1日起，也即自我国消费税开始征收以来，直至2009年10月底，都没有申报缴纳过消费税。

其次，需要注意一下向枝江酒业下发《税务事项通知书》的主体，是枝江市税务局开发区税务分局。这是一个税务分局，而不是稽查局。根据《税收征收管理法实施细则》逃避追缴欠税、骗税、抗税案件的查处。国家税务总局应当明确划分税务局和稽查局的职责，避免职责交叉。”因此，枝江市税务局开发区税务分局下发的《税务事项通知书》只能责成枝江酒业补缴税款，而不能进行偷税、骗税等性质的认定及查处。ii

此外，根据维维股份公开发布的报告，枝江酒业曾于2019年对2015至2018年的消费税和附加税以及滞纳金进行了自查补缴。至于枝江酒业自1994年1月1日至2009年10月31日，这长达近16年的消费税逾期未申报是故意还是过失，如此大额而长期的欠缴税款为何不是由稽查局来查处，目前尚不得而知。

回归正题，既然从目前官方资料无法将枝江酒业此次被追缴的税款划入《税收征收管理法》第52条的适用三种追征期的情形中，那么“未按规定申报期限进行纳税申报”的税款能被追征30年的依据又从何而来呢？

1、根据国税总局在2004年公布的《欠税公告办法（试行）》（国家税务总局令第9号公布，第44号修改）https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100011/c5195235/content.html  第三条，未按规定期限进行纳税申报，属于“欠税”。iii

2、而对于纳税人“欠税”的，《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》（国税函〔2005〕813号）https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5195128/content.html  中即有说明，对于欠缴税款，税务机关追缴没有追征期限制：

按照《税收征收管理法》和其他税收法律、法规的规定，纳税人有依法缴纳税款的义务。纳税人欠缴税款的，税务机关应当依法追征，直至收缴入库，任何单位和个人不得豁免。税务机关追缴税款没有追征期的限制。

税收征管法第五十二条有关追征期限的规定，是指因税务机关或纳税人的责任造成未缴或少缴税款在一定期限内未发现的，超过此期限不再追征。纳税人已申报或税务机关已查处的欠缴税款，税务机关不受该条追征期规定的限制，应当依法无限期追缴税款。

该函件为国税总局在2005年针对湖北省国税局的批复，国税局发布该批复函件的同时也抄送各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局，且是对于《税收征收管理法》的解释说明，因此该批复内容应当是可以在全国税收征收工作中通用的。

3、6月18日，国家税务总局针对此事发布了回应，结合该回应，枝江酒业此次被追缴税款应当属于“对企业以前年度欠税按程序进行催缴”，属于税务部门例行的依法依规正常履职行为。

此外，应当注意的是，国税总局发布的回应中也提到，加强税收监管也是税务部门的法定职责，并将重点打击偷逃抗骗税等违法犯罪行为，因此，各企业方需加强重视内部税务合规管理，尽早做好企业税务规范安排。

引用

第五十二条因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。

因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。

对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。

第八十三条税收征管法第五十二条规定的补缴和追征税款、滞纳金的期限，自纳税人、扣缴义务人应缴未缴或者少缴税款之日起计算。

第九条税收征管法第十四条所称按照国务院规定设立的并向社会公告的税务机构，是指省以下税务局的稽查局。稽查局专司偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税案件的查处。国家税务总局应当明确划分税务局和稽查局的职责，避免职责交叉。

iii第三条本办法所称欠税是指纳税人超过税收法律、行政法规规定的期限或者纳税人超过税务机关依照税收法律、行政法规规定确定的纳税期限（以下简称税款缴纳期限）未缴纳的税款，包括：

（一）办理纳税申报后，纳税人未在税款缴纳期限内缴纳的税款；

（二）经批准延期缴纳的税款期限已满，纳税人未在税款缴纳期限内缴纳的税款；

（三）税务检查已查定纳税人的应补税额，纳税人未在税款缴纳期限内缴纳的税款；

（四）税务机关根据《税收征管法》第二十七条、第三十五条核定纳税人的应纳税额，纳税人未在税款缴纳期限内缴纳的税款；

（五）纳税人的其他未在税款缴纳期限内缴纳的税款。

税务机关对前款规定的欠税数额应当及时核实。

本办法公告的欠税不包括滞纳金和罚款。