股东会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关，不仅要选举或任免董事会（或执行董事）和监事会成员（或监事），而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准；股东会在股东行使股东权益、维护公司稳定上也有重要意义，包括：

第一、实现决策权的集中

股东会作为公司最高决策机构，集中了股东的决策权。在股东会上，股东可以就公司的重要决策进行投票表决，例如选举董事、审议财务报告、分配利润等。通过股东会，股东可以直接参与公司治理，对重大决策产生影响。

第二、维护股东权益

通过股东会，股东有权了解公司的经营状况、财务状况和决策过程，可以监督公司管理层的行为，防止权益受到损害。股东会还为股东提供了表达意见和建议的平台，促进公司与股东之间的有效沟通。

第三、落实公司治理原则

股东会是推动公司实施良好公司治理原则的重要机制。良好的公司治理有助于提高公司的透明度和运作效率，增强公司治理结构的稳定性和可持续发展性。股东会通过制定和修改公司章程、监督公司董事和高级管理人员的职责履行等方式，为优化公司治理环境和规范经营行为发挥重要作用。

第四、维护公司利益

股东会对于维护公司的整体利益至关重要。通过股东会，股东可以共同决策公司的发展方向和战略规划，制定重大投资政策，确保公司的长期利益最大化。同时，股东会还可以解决公司内部冲突，促进公司内部的和谐与稳定。

但是这些都是制度设计的理想化状态。在公司实际运行中，由于公司股东、董监事、高管层对股东会理解不同，股东会往往出现运行偏离公司法和公司章程的情形，其中最为典型的就是股东会的功能角色偏离。

股东会是公司最高权力机构，股东会是否是一切事务的决策者或最终决策者？股东会和董事会、监事会、总经理以及其他高管层是否有各自独立的权力边界？这个问题在公司股东、管理层的观念中和法院审判实践的审视角度都有不同的标准和角度。

在多数企业的股东和管理者看来，股东会既然被定义为公司最高权力机构，那就应该可以享有所有事务的决策权和突破各种障碍的程序便利。

股东会可以对公司所有事项做出决议吗？

在部分法院出具的判决中，法院认为如果股东会对属于董事会范围的事项做出决策，该项决议可能因不属于股东会议事项范畴而无效；例如，聘任或解聘高管是董事会的职权范围，在但很多公司董事会实际并不实际发挥作用，董事会和股东会成员也完全一致，此时召开的是董事会还是股东会，可能往往只能以会议决议来确定。

公司股东会决议要经得起其他股东或诉讼冲突中法院的审查与质疑，首先要明确股东会和董事会以及公司各个重要机构的职责权限与范围；严格依照《公司法》、公司章程等文件确定公司股东会和董事会的职权范围，在具体事项上首先明确该事项的决议应该以何种形式做出：1）由董事会作出决议 2）由股东会作出决议 3）由董事会作出决议后经股东会审议通过。

考察中国企业，除上市公司外多数企业缺乏规范的股东会召集召开程序。会前无议案，开会无通知，会议无组织，会上无记录，会后无决议是常态，这样非规范的会议组织必然影响会议的决议质量和效力。

第一、股东会议案不规范

规范的议案是核心，但很多企业组织召开股东会尚不知如何正确拟定股东会议题和议案，混淆议案的讨论形成过程和议案本身。

股东会是议事机构和决策机构，议案是贯穿股东会始终的核心。对议案进行投票表决也是股东会的存在形式和决策形式。一项决策的作出需要有成熟的议案，否则只能是供讨论的话题。很多公司经常将话题当做议题，实际可能并不具有表决价值。而议案是在对某一个问题讨论成熟基础上做出的可以供股东作出支持或反对意见的具体方案。所以，讨论公司下一步发展计划不能成为一个可供表决的股东会议案，但讨论表决年度计划可以成为一个议案，所以议案应该是确定、完整可以做出是否选择的行动计划或实施方案。

议案的明确性首先应该体现在会议通知上。例如，会议关于选举和罢免董事的议案就应该明确罢免谁，罢免理由是什么，不能含糊其词表述为关于罢免一名董事之类。选举董事的议案也同样如此，要明确选举对象、选举理由，为了便于股东表决还要简要介绍被选举人，特别是其过往与本公司经营管理有关的工作经验的介绍，便于股东作出判断和是否通过的选择。

议案还应当具有一致性。也就是通知议题和表决议题以及最终形成决议应当一致，否则前后不一致的议题以及决议可能因为决议未经通知而表决形成无效或者表决议题未提前通知股东而无效。

第二、股东会通知不规范

规范通知是保证股东权益的程序安排，很多企业股东会通知过于随意，可能导致股东会决议被撤销。规范通知是股东能够提前完整获得股东会召集信息的前提。

股东如果没有得到提前通知，或者通知的信息不准确、不完整都会阻碍股东正常参加股东会并对有关议案进行表决，进而影响股东会效力。

股东会的规范通知主要包括：

1.通知会议时间地点要清晰明确。会议时间应该具体到时点；如果时间未具体通知到几点几分；比如通知到某日，那么如果会议在下午召开，有股东上午去了会议地点，发现没有召开会议，这次会议可能无效；地点也如此，应该具体到会议地点，比如通知“在公司召开”和“公司某地办公室某会议室”相比，前者描述就不够具体，未到场股东就可能以未通知具体地址会议申请撤销会议决议。

2.会议议题通知要清楚完整。股东会拟讨论的议题应当清晰完整地在股东会会议通知中呈现，而不是以内容概要，名称、代称或其他任何形式出现。例如会议议题是关于某个投资项目是否启动，那么议题应当包括该项目介绍的所有必要内容：包括项目名称，项目概况，项目可行性报告等文件，而不能简而言之地称“投资项目讨论”。如果股东对项目情况不了解，不能进行投票，那么会议可能延期重新通知组织，或者可能面临被撤销的局面。

3.通知时间要严格规范。为保证股东的合法权益，公司法要求召开股东会会议必须提前十五天通知（章程另有规定除外），就是要避免召集方在时间上不给股东安排和准备时间，变相剥夺股东参会的权力。

4.通知形式要便于获得反馈和取得证据。股东会会议应当以书面方式通知股东，这是为了准确完整清晰地将拟召开的会议议题通知到所有股东；

在已经判决撤销或决议不成立案件中，我们也可以看到未提前通知或未通知都是典型的否定情形。例如在（2023）豫1502民初403号一案中，被告未提前15日通知原告、且原告未参加的情况下召开股东开会，法院认定股东会决议不成立。同样，在（2022）闽0481民初110号一案中，作为股东的原告未被通知参加会议，且会议表决内容与作为股东的原告存在利害关系，会议议题为免除原告监事职务，因此法院支持原告请求撤销股东会决议。

同时，在会议通知途径上多途径通知是增加效力保障和留存证据的重要手段；可以同时通过短信、微信、邮件等电子方式和纸质函件等传统方式同时通知，避免单一途径下股东未能收到会议通知或者无法确认其是否收到该通知，公司亦无法举证其收到过会议通知，而导致会议程序瑕疵和效力瑕疵。

第三、股东会召集召开流程不规范

怎么组织一次会议最重要的目标是会议能够做出有效决议，哪些情况可能导致会议决议效力瑕疵也是很多公司在召集召开股东会时未加以关注的问题。

在我国公司股东会分为定期会议和临时会议，这一区分并无重要性和效力高下之意，更多是为了引导公司治理，每个公司都应该定期召开股东会，至于多久一次定期会议则可以由章程规定，通常每年召开一次定期会议。

临时会议则是根据公司经营需要由股东、董事、监事提起的，但并不是任一股东、董事或监事都有权提起召开临时股东会，这也是兼顾公司经营需要和实际需求。只有代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事、监事会或不设监事会的监事可以提起。

这里需要特别注意，十分之一表决权股东和十分之一股权可能在某些情况下不是一个概念，如果公司章程规定公司的表决权和持股相分离，包括同样实缴出资下对不同股东持股规定不同比例表决权的情况和因为实缴出资不同而规定不同表决权的情形。

同时注意股东会和董事会的计量差异，股东会以百分比计算各自权益数量，而董事会以人数计量，每一董事权力是相同的；

此外，股东个人和董事个人达到累计数量即可提议召开，而监事会和不设监事会的监事实际是以机构为提议主体的，这也是公司治理中对不同主体角色身份的权力分配的体现。

如果满足条件的股东、董事等主体要提议召开临时股东会应该如何启动，即会议召集权利顺序；在公司法设计上安排了董事会（执行董事）、监事会（未设监事会公司监事）、十分之一以上表决权的股东的三重召集顺序，在前一顺序主体不能或拒绝召集股东会情况下，下一顺位主体取得召集权和主持权利。

对于提议召集主体而言，这也是不可更改的顺序，应该是在确认第一顺序主体不能或拒绝前提下才能由后一顺序主体召集和主持；否则程序违法可能同样导致会议决议不成立或被撤销。

同时会议组织者还应当关注出席人员资格以及权限：

首先，所有股东无论持股比例或股票多寡均有权出席股东会会议。股东既可以亲自出席，也可以委托代理人出席会议并行使表决权。代理人出席股东会会议的，应当持代理人本人身份证件以及股东出具的授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、是否具有表决权、对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示、签发日期和有效期限、委托人签名、盖章等内容。

在委托代理投票中也会出现授权模糊导致效力争议的问题，法院如果能够查清并认定授权依然可以做出有效判决。

例如在（2021）吉0291民初1673号一案中，被告就增资扩股问题已经向原告的配偶同时也是其受托人吕某咨询意见，吕某代表原告参会并发表意见，这时原告主张被告在没有通知他的情况下召开股东会并作出决议则并不成立。

会议进程中的实务要点：

在会议召开过程中，建议公司在各环节都留存书面材料，如有必要最好做到全程录音录像，具体而言：

（1）股东到会签到环节：如为法人股东的，其代表应提交授权书及本人身份证明；若为自然人股东的应提交本人身份证明，若为自然人股东代理人的还应提交股东授权书及代理人身份证明。

（2）正式会议环节：主持人宣布会议开始后，尽可能保证会议按既定议程推进，在议案讨论中注意确保各股东有权进行讨论并提问，同时做到准确记录股东表达意见及建议。

（3）会议表决环节：在经过会议充分讨论后，参会股东对议案进行投票表决，发表同意、反对或弃权的意见，并在表决票上明确作出选择。一般我们会建议公司安排专人监票、唱票，当场宣布投票结果并做好书面记录。

（4）会议结束后：形成会议纪要及最终的股东会决议文件，并让股东当面签字确认。

第一、轻微瑕疵不构成撤销情形

根据《公司法司法解释（四）》规定，会议召集程序或表决方式仅有“轻微瑕疵”且“对决议未产生实质影响”，法院不予支持股东的撤销诉请。因此，公司决议属于不予撤销的“轻微瑕疵”包含了三个构成要件：

（1）仅会议的召集程序或表决方式存在瑕疵，即程序上的瑕疵，而非决议的内容违反公司章程；

（2）瑕疵是轻微的；

（3）该瑕疵的存在不会对决议产生实质影响。经检索司法案例，以下情形法院认为该瑕疵属于“轻微瑕疵”，对于股东起诉要求撤销公司决议不予支持：

1．召开会议的通知时间略晚于法定或章程规定时间，且对投票结果无实质影响的，属于“轻微瑕疵”。

但如果通知的时间过晚，未给参会的股东或董事留出合理且必要的准备时间，客观上会排除其到会并行使权利，此种情形就不属于“轻微瑕疵”。

例如公司章程规定应提前十五天通知，但是由于公司组织会议时在计算上把发出通知日当作第一天，可能导致实际提前通知天数不足15天，但所有股东都收到通知并未就日期提出异议，可以认为这是轻微瑕疵不影响决议效力。

相反，如果会前一天发出通知而且没有合理理由显然是根本性瑕疵，可能剥夺股东了解和正常参加股东会的权利，可以撤销该股东会决议。

2．股东参加了股东会并进行表决，但未在会议记录上签名。

3．会议召开地址临时变更已通知到各股东，但股东经告知后未出席股东会，视为该股东自愿放弃参加此次股东会的权利。此种临时变更地址的瑕疵属于轻微瑕疵。

这种情形需要注意的是地址变更不会导致增加股东出席会议难度，比如会议从本市变更到外地导致部分股东无法参会。

4．虽然表决方式或召集程序存在瑕疵，但瑕疵问题被修复且未产生实质影响的，司法实践认为是“轻微瑕疵”。

第二、除轻微瑕疵外，如果有比较典型的效力瑕疵情形股东会决议应予撤销：

1．未通知个别股东参加股东会，无论股东会决议最终是否受到该股东的表决权影响，均属于存在重大瑕疵，应当予以撤销。

公司股东会以股东持有表决权比例决定议案通过与否；持股比例较小的股东可能对公司决策和投票结果没有实质影响，例如公司三位股东，第一大股东和第二大股东合计持有表决权比例为90%，那对于公司股东会是否可以不通知另一位小股东参加，而由两大股东径行决定？显然这就违背了公司法基本原则，即股东都有参加公司经营管理的权利，不能剥夺任一股东参加股东会行使股东管理权的权利。若公司股东会未通知任一股东，该股东有权请求法院予以撤销。

2．实际审议的议题超出通知的议题范围可撤销。

如果股东认为此次股东会仅是就通知的议题进行审议，其可以选择参加或不参加股东会，若其选择不参加股东会而实际召开的股东会又对其他议题进行了审议，且很可能是与该股东有利害关系的议案，则该股东的知情权和表决权均受到侵害。因此，股东有权对超出通知范围形成的决议，向法院诉请撤销。

就公司法股东会机制安排而言议题的提出、通知和开会审议应当保持一致性，议题的变更意味着会议本身被变更；新的议题应该重新进行通知，否则在程序上本身就是不完整的，不能被赋予效力。

3．存在争议的情形

1. 会议通知中未载明议案的内容，仅列举议案的名称，是否应当将议案的具体内容提前通知，各地法院存在不同的观点。

 未将议案的具体内容在会议通知中一并告知，属于轻微瑕疵还是重大瑕疵，需要以“是否产生实质影响”这一标准来判断。大股东实际参与公司经营管理，其对公司的情况及将要审议的议案了如指掌，而被通知的股东由于信息不对称并不了解议案的具体内容。如果内容复杂，股东需要提前对相关情况进行了解和论证，仅告知议案名称而未将具体内容提前通知，会实质影响股东正确行使表决权。但如果是一些常规性且不复杂的议案，可以允许在会议通知中仅告知议案的名称。

2. 会议的召集主体存在瑕疵。

《公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

由此可见董事个人并无股东会的召集权，召集股东会的职责首先由董事会来履行，只有董事会不能履行或不履行时，才由其他有权主体来行使。召集主体存在瑕疵，是否属于“轻微瑕疵”，司法实践存在争议。如果召集主体不是公司董事会，而是公司的董事，是否属于“轻微瑕疵”，我们理解，应当根据具体情况判断召集的董事是否能代表董事会的意志形成有效的董事会决议来判断。