交割后价款调整机制，也是境外并购交易中常用的一种价格调整机制。通常双方确立一个时间节点（“评估基准日”），在初步了解目标公司的财务状况、运营状况、市场地位、品牌、技术等因素的基础上（或选择历史资产负债表等作为参考依据，或向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金或者预计营运资金调整额），在协议中价格条款中预先约定在交割日应付的初始购买价格（“初始对价”），随后以交割日作为基准日，在交割日后约定期间内准备并编制财务报表，初步交易价格将根据交割日做出的财务报表进行调整，调整后的价格为最终的交易价格。

交割后价款调整机制主要目的在于调整在交易完成时目标公司的实际财务状况与双方在签署时根据历史财务信息所预估的价值，并在买卖双方之间分配该期间的业务经营风险。双方通常会约定在最终价值高于或低于预估值的情况下，相应调整购买价格，换言之，若最终交易价款高于买方已支付的交易价款，则买方向卖方补足差额；若最终交易价款低于买方已支付的交易价款，则卖方向买方退还差额。这种调整可以是双向的，也可以是单向的，这取决于双方的谈判地位

交割后价款调整机制与锁箱机制的区别是目标企业价值的基准日，交割日价款调整机制的基准日期为交割日，另外主要区别在于经济风险转移的日期。交割后价款调整机制下目标企业的经济风险和利益自交割日起转移给买方。

一、交割后价款调整机制优势及劣势

通常认为，交割后价格调整机制对买方较为有利，该机制可以反映目标公司在交割时的实际现金、债务和净营运资本等，因为买方通常有权编制交割日财务报表，可以控制交割后调整的程序，给买方提供了重新审视交易标的价值的机会。在此基础上追溯调整初始价格，买方所支付的金额接近标的的实际价值。

但是，由于在该机制下将对初始对价继续调整，因此会导致买卖双方就最终购买价格进行耗时的谈判，并产生分歧，增加交易完成的不确定性，这可能会导致额外的成本和时间上的拖延。

二、准备及编制财务报表的一方（买方或卖方）

买方和卖方任何一方都可以作为准备和编制财务报表的一方，通常会考虑方便查阅会计账簿进行编制等因素，通常交割日财务报表由买方委托专业会计师事务所根据约定会计准则编制，因为买方已是企业的所有者并控制的财务记录。但也存在由卖方准备的情形，因为卖方或对交易标的更为熟悉。

三、准备财务报表编制的时间及交割日财务报表

通常规定准备方应当在交易完成后的60日至90日内促使标的公司向另一方交付约定的财务报表，但具体实际准备财务报表编制的时间长短取决于交易表的规模、复杂程度。

交割日财务报表可以包括截至交割日的资产负债表和截止日的损益表；或者是列出净资产、净现金/债务或营运资本的报表。

四、会计准则

交易双方可能存在由于处于不同国家或地区而导致适用不同的会计政策，双方通常应当就会计基准达成一致，通常约定遵守过去的惯例，保持连贯一致性、适用公认的会计准则。交易文件中通常可以就此辅以单独保证，即交割日的财务报表是根据双方约定的会计准则进行编制的以及卖方应当按照以往惯例正常运营。考虑到可能双方或会对个别项目产生主观上不同的解释，可以事先对此明确约定并商定适当的会计处理，最大限度地提高确定性，减少主观解释的风险，从而防止双方在审阅财务报表时发生争议，或者约定具体程序（如公式或依据）来解决任何有关计算的争议。

五、财务报表审查

交易文件通常会约定收到财务报表后，买方（若财务报表是由卖方准备）或者卖方（若财务报表是由买方准备）可以在约定时间内审阅该等文件，还有权提出合理要求查阅为准备交割财务报表而使用的账簿、记录等资料；并在约定期限内提出任何争议，并合理详细地列出争议项目和审查方认为需要作出的调整，同时应当附有适当解释。若审查方接受该等文件或未在期限内提出异议，则其中调整的交易价款为最终交易价款；如果审查方提出异议，则双方可以约定将有一段规定的时间来解决其争议，或约定由双方共同指定专业第三方在规定时间内对此进行判断，经过专业独立第三方机构认定的金额对买卖双方均具有约束力。

六、调整项及价格调整计算方式

购买价格通常在交割日根据企业的现金、实际净债务、实际营运资金和资产等因素进行调整，以确定最终实际支付给卖方的价格。具体设置哪些调整项、调整项的定义以及调整方式，通常双方应当在交易文件中协商达成一致予以确定，无论选择何种指标，都必须关注调整项的定义应当避免产生歧义。另外，对每一个调整项都应当事先约定好对应的购买价格调整。

关于调整方式，通常如果实际财务指标大于预计财务指标，卖方需按照一定比例向买方进行差额支付；如果实际财务指标小于预计财务指标，买方需按照一定的比例向卖方进行差额支付。通常包括由等额调整法，最大额调整法、超过最小额调整法。所谓等额调整，即交易价格按照目标调整项和预计调整项之间的差额全额调整。这是常见的调整方法，譬如营运资本调整模式下（截至交割日标的营运资本数额的变化），约定若交割营运资本少于预计营运资本，则初始对价应减去交割营运资本少于预计营运资本之金额；或若交割营运资本超过预计营运资本，则初始对价应加上交割营运资本超过预计营运资本之金额。又或者在净债务调整模式下（调整的是交割日净债务较基准日的变化），约定已经独立审计的交割净财务债务金额与预估净财务债务金额之间的差额调整价格，如交割净债务大于预估交割净债务，则二者之间的差额应在标的交易价格中相应调减；如交割净债务小于预估交割净财务债务，则二者之间的差额应在标的交易价格中相应调增。比例调整则是交易价格的调整按照一定比例调整。譬如营运资本调整模式下，如果实际营运资金调整额小于预计营运资金调整额，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付。如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照 85%的比例向卖方进行差额支付。超过最小额调整则是当目标调整项/最终对价和预计调整项/初始对价之间的差额高于约定的标准时才会触发调整。譬如约定最终对价与初始对价差异金额在原始对价的5%以上，则差异金额应由受让方或转让方向对方相应支付；如果差异金额在原始对价的5%以内，则无需进行价格调整，交易双方无需向对方进行支付。