在跨境并购交易中，价格条款是在并购交易文件中核心的条款之一，而交易价格调整价款是在私有跨境交易常见条款之一，用以实现股权价值调整并最终确定买方应付对价。在跨境并购交易中的交易对价调整机制常见有三种类型：盈利能力支付机制、锁箱机制及交割后价格调整机制。

所谓锁箱机制，即双方签订协议之前，根据目标公司最近历史编制的财务报告确定价格，该被锁定的参考财务报表称为“锁箱参考财务报表”，常见的譬如经审计的或双方同意的资产负债表。该锁箱参考财务报表的日期通常为锁箱日。通过锁箱参考财务报表，在锁箱日可知现金、债务和运营资本等关键交易指标，进而双方在参考的基础上就此商定交易价格并将最终对价在交易文件签署之日（“签署日”）锁定于交易文件中，该价格在签署日之后不再做调整，并由买方在交割日支付。

一、锁箱日的确定

锁箱日的确定也是重要因素之一，锁箱日和交割日之间的间隔是关键。如果锁箱日和交割日之间的期限过长，则会增加价值减损的风险。通常尽量缩短锁定箱日期和关闭之间的时间段，以尽量减少价值减损的风险和价值累积争议，但同时需要有足够的时间准备买方应对锁箱参考账目进行充分的尽职调查，以确保真实性和准确性。常见的锁箱日通常是目标资产或目标公司上一个财政年度末财务报表的时间。

二、锁箱机制的优劣

对于双方而言，锁箱机制在锁箱日确定了目标资产或者标的公司的价值，避免了价格的不确定性；而该价格在交割之后不再调整，不要求编制期末财务报表，避免了在后续问题处理上重新协商，节省时间和成本，相对更有效率。由于金额确定，因此双方在交易文件无需再使用复杂的术语、计算公式来对相关事项进行约定，简化交易文件。但其局限性也同样在于该机制不考虑期末价格调整，所以交易价格的精度较低。

对于卖方而言，其优势主要包括掌握了有编制财务报表的控制权和信息优势 其风险在于未能在签署日到交割日之间目标资产或者目标公司经营中充分受益，而如果相应条款约定的补偿金额过低，甚至会有损失。

对于买方而言，买方的管理团队可以有更多的时间专注在目标资产或者目标公司的整合。在锁箱日至交割日之间若交易标的利润增加，则该等收益将被锁定。与此相反，不利的是，如果在该期间内交易标的经营情况恶化，买方承担在锁箱日至交割日目标资产或目标公司经营下滑的风险。再有，由于交割后价格不再调整，并且财务报表主要由卖方编制，因此在对财务报表（尤其是未经过审计的财务报表）需要更加充分的尽调，需要买方更高的谨慎程度。另外，买方的保护更多依赖交易文件中的条款。

三、相关条款设置

从锁箱日起，目标资产和目标公司的经济利益和风险从卖方即转移给买方。但截止至交割日，目标资产或目标公司仍由卖方或其管理层来运营，买方需要承担在此运营期间产生的风险。所以通常对于买方的保护机制就是通过在条款中设置救济方式，包括陈述与保证条款、设置价值减损条款、赔偿条款。

（一）出售方的陈述与保证

卖方通过在交易文件中向买方做出书面陈述和保证，包括针对锁箱日的财务报告的全面性和真实性作出陈述与保证条款、保证目标公司自锁定之日起的运营和绩效等。

保证锁箱日的财务报告的全面性、完整性和真实性。对于买方而言，交易价格不调整，因此锁箱参考财务报表必须可靠，必须准确反映业务以及由此产生的营运资金和债务。买方需要对锁箱日的财务报告进行充分的尽职调查。但在锁箱机制下主要是由卖方负责准备锁箱日的财务报表。因此即使买方对该财务报表进行全面的尽职调查，买方仍会承担风险。故通常卖方会在交易文件中对锁箱日的财务报告作出保证，并可约定如果之后发现卖方在锁箱日提供的财务报告不准确，买方可以对因此遭受的损失要求赔偿。

保证目标公司自锁定之日起的运营和绩效。卖方在签署日后对目标资产或目标公司运营和管理的承诺是保护买方的关键之一。双方商定由卖方在交易文件中同意在签署日到交割日期间不得进行或者限制进行可能对目标资产和目标公司价值产生重大影响的业务活动，譬如涉及金额大和期限过长的合同、可以签订的合同类型、可能的负债等，在此期间内的业务运营通常与过去常规运营大致相同；另外，尽可能地避免或者严格限制目标资产或目标公司与卖方集团公司内部的交易，包括如交易性质、交易范围等。

（二）价值减损条款

关于价值减损，指的是卖方或者其关联方在锁定日后交割前从目标资产或者目标公司中剥离的任何价值。这种情形显然对卖方有利，加大了买方的风险。剥离的方式通常是通过股息分配、管理费支付、向管理层或关联方支付费用、放弃应收账款、资产转让、清偿股东借贷、第三方债务被免除等，如果交易标的隶属集团的一部分，对于买方而言价值减损的风险更大，因为卖方更容易操纵获得价值，例如通过集团管理费用的分配、集团内部非商业性转账等。剥离导致减损，亦将意味着买方支付对价有可能会高于其之后获得的目标资产和目标公司的价值。因此，买方通常会通过在交易文件中设置相应条款获得保护，以防止目标业务在锁定交易日至交易结束期间的价值减损。该等保护条款包括不限于，对价值减损的交易进行明确定义；约定相应的赔偿条款，譬如，由于可能存在潜在的其他形式的剥离形式，通常约定在特定时间内，买方发现价值剥离情形，有权要求卖方赔偿；卖方出具承诺，保证除双方另有明确约定外，不提取任何价值。

另外，双方也可以就价值减损作出特殊约定，即“允许的价值减损”，主要目的是部分减损情况属于特殊例外情形，不受到价值减损约定的约束。允许的价值减损通常包括双方已意识到的减损情形且已计入交易价格。允许价值减损的定义和范围需要双方（尤其买方）审慎考虑并明确最大程度详细地载入交易文件当中。

     （三）价值累积条款

如何处理锁箱日至交割日期间因经营而导致价值变动也是应当考虑的因素之一。 目标资产或者目标公司在签署日到交割日期间通过卖方管理层持续的经营也会有产生利润的可能，从卖方的角度，通常希望就该上升的价值获得相应的补偿。然而，在此情形下如果在此通过约定再次引入价格调整机制，则需要再次调整编制财务报表，影响交易效率。因此，卖方通常会通过选择价值累积条款来获得补偿。关于价值累积的计算有不同的方式，包括了在锁箱日与交割日之间产生的现金流量为基础以及交易价格为基数约定利率计算应付利息。在坦能公司收购IP Cleaning公司的协议中，在锁箱日至交割日期间的产生的利息的计算公式为按基本对价（“Base Consideration”在协议中另有定义），减去调整后的净债务，再减去营运资本调整，每年按5%的比率计算，按日计提。

四、适用场景和不适用场景

锁箱机制可适用于许多交易类型，如私募股权投资、战略并购、目标资产或者目标公司有独立的历史财务报表，但锁箱机制也不是适用所有的情形，通常不适用于如下情形：

1.目标资产或者目标公司的财务报表不独立；

2.初创企业，因为初创企业通常缺乏历史财务报表；

3.目标公司的业务难以预测或者容易受到波动影响（容易出现重大支出或收入不稳定、营运资本出现重大波动，业务属于周期性行业易受周期影响），期末资产负债表的价值与锁箱参考财务报表的价值会相距甚远；

4.目标业务或者目标公司与卖方的其余业务或管理方的运营高度整合或者难以存在对“价值泄露”难以定义的情况

另外，如果在签署日前有买方没有足够时间进行细致尽职调查的情况下，也不适用锁定机制。